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关于莆田兴发有限公司章程的批复
作者:市国资委  2017-09-25  浏览(799)  来源:  字号:T | T | T

莆国资发展2017〕41

 

 

莆田市人民政府国有资产监督管理委员会

关于莆田兴发有限公司章程的批复

 

 

莆田兴发有限公司:

你司《关于上报公司章程的请示》(兴发筹组〔2017〕21号)收悉,经市国资委主任办公会议研究,现批复如下:

根据《莆田市人民政府关于同意重组设立莆田兴发集团有限公司的批复》(莆政综〔2017〕60号)精神,莆田市兴发有限公司出资人为莆田市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称莆田市国资委)。为规范企业经营管理,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规和莆田市国资委党委《关于加快推进企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》(莆国资党〔2017〕34号)及《关于修改企业章程中监事会相关内容的通知》(莆国资政〔2017〕22号精神,审定了《莆田兴发有限公司章程》,本章程对公司、董事会、董事、外派监事会、监事以及经营管理层等高级管理人员具有法律约束力。现将《莆田兴发有限公司章程》批转给你司,请严格遵守本章程,准确定位、认真履职,科学管理、规范运作,做优做强做大国有企业,确保企业国有资产安全完整并实现保值增值。

请按有关规定办理相关手续。

    附件:《莆田兴发有限公司章程》

 

 

 

 

 

 

莆田市人民政府国有资产监督管理委员会             

               2017年9月22日

 

抄送:市工商局,驻市国资委纪检组,本委领导政治处第二外派监   

事会,存档。

  莆田市国资委办公室                     2017年9月22日印发

莆田兴发有限公司章程

 

第一章 总则

    第一条  为维护莆田兴发有限公司、出资人和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)等有关法律法规,制订本公司章程。

第二条 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,公司设立中国共产党的组织机构,积极开展党的各项活动,充分发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用,履行好把方向、管大局、保落实职责。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第三条 公司类型:有限责任公司(国有独资)。 

第二章  公司名称和住所

    第 公司名称、住所。

    公司名称:莆田兴发有限公司(以下简称公司)。 

    公司住所:福建省莆田市城厢区荔城中大道1366号国资大厦22层。

 

第三章  公司经营范围

 第 经营范围:投资医疗卫生项目、文化教育项目、城市基础设施和公共建筑项目、旅游项目;市政公用工程、园林绿化工程、房屋建筑工程的设计与施工;建筑工程的规划、勘察与设计;房地产的开发与投资、经营与营销策划;旅游景点开发;景区景点管理;旅游节庆、会展及文化项目的策划;旅游配套产业开发;酒店管理;工业标准化厂房建设;物流、仓储服务(不含危险化学品及快递业务;物业管理;工程项目咨询;工程材料与设备(不含危险化学品)的批发、零售;广告的设计、制作与发布。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准。

    条  公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。

    公司经营范围中属于法律、行政法规和国务院有关规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第四章  出资人名称

    第 公司由莆田市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立,以其出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司债务承担责任;公司享有出资人投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。 

出资人:莆田市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称莆田市国资委)    

证件号: 113503007845280218

    地  址:福建省莆田市城厢区荔城中大道1366号和成天下1号楼国资大厦28层。

第五章 注册资本、出资总额及出资方式

     公司注册资本为伍仟万元人民币整(¥50,000,000元人民币)。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的出资人出资总额。 

   出资总额、出资方式。 

股东名称

出资总额(万元)

出资方式

持股比例(%)

莆田市国资委

5000

货币

100

第六章 出资人职权

     莆田市国资委对公司履行出资人职责并实施监管,对公司享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利,同时承担相应义务。  

    第十 公司不设股东会,由莆田市国资委行使股东会职权。

    第十 莆田市国资委履行出资人职责,对莆田市人民政府(以下简称莆田市政府)负责,行使下列职权: 

  (一)决定公司经营方针和年度及中长期投资计划。 

  (二)委派和更换董事、监事,决定有关董事和监事的报酬事项。董事会和外监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

  (三)批准董事会报告。 

  (四)批准外监事会报告。 

  (五)批准公司年度财务预算方案和决算方案。 

  (六)批准公司利润分配和弥补亏损方案。 

  (七)对公司增加或减少注册资本作出决定。 

    (八)对发行公司债券作出决定。

    (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定。

    (十)对公司改制上市、进行投资、提供担保、转让资产等重大事项作出决定。

  (十一)审批或修改公司章程。

  (十二)决定公司其他重大事项。  

第七章 公司党组织

第十条 公司设立中国共产党莆田兴发有限公司总支委员会(简称公司党总支)

第十条 公司党总支书记、董事长由同一人担任;公司党总支副书记主抓公司党建工作。实行党总支领导班子成员与董事会、经理层适度交叉任职的机制,符合条件的党总支委员可以通过法定程序在董事会、经理层任职,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序在党总支领导班子中任职。

公司党总支书记、副书记、委员的职数根据莆田市国资委党委批复设置,并按《党章》《党的基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举或任命产生。

第十  根据《党章》等党内法规规定,公司党总支履行如下职责:

(一)保证和监督公司贯彻执行党和国家方针政策,以及党中央、国务院、福建省委省政府、莆田市委市政府和莆田市国资委党委等决策部署。

(二)坚持党管干部原则,保证党对公司及其领导人员选聘工作的领导权,并与《公司法》规定的董事会依法选择经营管理者,经营管理者依法行使用人权有机结合。董事会或总经理拟提名人选,须经党总支会议集体酝酿和研究决定;董事会拟任人选,须经党总支会同进行组织考核考察,并经党总支会议集体研究决定,后由董事会按有关程序聘任。履行党管人才职责,实施人才强企发展战略。

(三)公司党总支履行研究讨论公司重要问题的职责是董事会、经理层决策的前置程序。凡是公司改革发展稳定、重要经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题,须经公司党总支研究讨论提出意见或建议后由董事会或经理层作出决定

(四)履行公司党建、从严治党、党风廉政建设和意识形态工作主体责任。领导公司党总支纪检委员和公司监察部门开展工作,支持其履行监督执纪问责职责。

(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业。

(六)领导公司开展思想政治工作、精神文明建设、意识形态工作、统战工作、公司文化建设和群团工作。

(七)其它应由公司党总支履行的职责和决定的事项。

第十条 公司党总支参与决策的主要程序:

(一)党总支先议。公司党总支对董事会、经理层提交拟决策的重大问题应召开会议进行讨论研究后提出意见和建议,并形成会议纪要。党总支发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出。

(二)会前沟通。在董事会、经理层中任职尤其是任董事长或总经理的党总支委员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前,就党总支的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

(三)会上表达。在董事会、经理层中任职的党总支委员,要在董事会、经理层决策时,充分表达党总支研究的意见或建议,保证党总支意图的实现,并将决策情况及时向党总支报告。

第八章 董事会、总经理

    第十条  公司设董事会,成员为伍人,其中职工代表壹人。董事会中董事成员由莆田市国资委委派。董事会成员中职工代表由公司职工代表大会选举产生。

    董事会设董事长壹人,由莆田市人民政府任命。

    第十条  董事任期为叁年,任期届满,经莆田市国资委同意可连选连任。董事任期届满未调整的,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在新委派的董事就任前,原董事仍应依照《公司法》的规定履行董事职责。

    第十  董事会对莆田市国资委负责,行使下列职权:

(一)向莆田市国资委报告工作; 

(二)执行莆田市国资委决定;

(三)决定公司的经营计划和年度及中长期投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

    (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

    (八)报经莆田市国资委同意后决定公司内部管理机构设置;

    (九)报经莆田市国资委同意后按管理权限决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理提名并报经莆田市国资委同意后按管理权限决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

    (十)制定公司基本管理制度;

    (十一)提出制订或修改公司章程方案;

    (十二)市国资委根据工作需要以其他形式授予的其他职权。

二十  在公司重大问题进行决策前,董事会应当听取公司党总支意见。

第二十  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由莆田市国资委在董事会中指定一名董事召集和主持。召开董事会会议应于会议召开十日前以书面形式将会议事项材料及日期等通知全体董事。

    公司党总支、董事长、三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。

    第二十  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

    第二十  董事会会议须有过半数董事出席方可召开。董事会作出的决议,须经过半数董事通过。董事会应当对所议事项的决定形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第二十条  公司设总经理壹人,由董事会董事长提名,经莆田市国资委报经市委市政府同意后由董事会聘任或解聘。经莆田市国资委同意,董事会成员可以兼任总经理。

    第二十  公司总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议。

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案。

    (四)拟订公司的基本管理制度。

    (五)制定公司的具体规章。

    (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

    (八)董事会授予其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第二十  公司的董事会成员、经理层班子成员及其他高级管理人员,未经莆田市国资委批准,不得在其他有限公司、股份有限公司(含公司全资、参股或控股子公司)或者其他经济组织兼任职务。

第九章  公司法定代表人

    第二十  公司法定代表人由董事会董事长担任,并依法登记。公司法定代表人任期叁年,任期届满,符合条件的,经莆田市国资委同意可连选连任。

    第二十  公司董事长兼法定代表人对莆田市国资委负责,行使下列职权: 

    (一)向莆田市国资委和董事会报告工作。

    (二)负责召集和主持董事会,保障董事会正常运作。

    (三)检查公司落实执行莆田市国资委有关决定和董事会决议的情况,保障公司有效实施莆田市国资委有关决定和董事会决议。

    (四)代表公司签署有关文件。 

第十章 外派监事会 

    第二十  公司设外派监事会,成员伍人,其中职工代表贰人。外派监事会设主席壹人、副主席壹人,专职监事共叁人。外派监事会中监事成员由莆田市国资委委派。外派监事会成员中职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

    三十  监事任期为叁年,任期届满,由莆田市国资委重新委派。监事在任期届满未调整的,或者监事在任期内辞职导致外派监事会成员低于法定人数的,在新委派的监事就任前,原监事仍应依照《公司法》的规定履行监事职务。

    第三十条  外派监事会向莆田市国资委负责,行使下列职权:

    (一)定期或不定期以书面形式向莆田市国资委报告全面或专项工作。 

(二)执行莆田市国资委决定。

(三)列席公司董事会、党总支、年度工作等重要会议。

(四)检查公司贯彻执行有关法律法规、规章制度以及履行公司章程等情况。

(五)检查公司财务,包括检查公司财务会计制度是否健全;检查和审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告是否真实,是否符合国家财务会计制度等规定。

(六)检查公司经营效益、资本运营及国有资产保值增值等情况;检查公司经营行为合法性;评价公司经营管理业绩。开展年度监督检查和专项监督检查工作。

(七)检查公司内部控制制度、风险防范体系、规章制度的建立及执行情况等。

(八)对公司投融资、产权转让、对外担保、重大资本性支出项目、重大法律诉讼等经营活动行使监督权。

(九)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,必须要求董事、高级管理人员停止损害行为并予以纠正。

(十)向莆田市国资委提出对有关董事、高级管理人员进行奖惩或任免的建议。

(十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

(十二)莆田市国资委要求履行的其他职责。

    第三十  监事列席董事会会议时,有权对董事会决议事项提出质询或者建议。

    外派监事会发现公司经营情况异常,应及时向莆田市国资委报告,并可以进行调查;必要时,经莆田市国资委同意,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

    第三十  监事会主席向莆田市国资委和外派监事会负责,行使下列职权:

监事会主席负责主持和组织开展外派监事会工作列席所监督企业召开的重要会议;召集、主持监事会会议;检查监事会决议实施情况;负责组织完成莆田市国资委交办其他工作。

第三十  监事会副主席向监事会主席负责,协助开展外派监事会工作。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席召集和主持外派监事会会议。

第三十  监事会主席和副主席都不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第三十条  外派监事会会议每年召开两次。经监事会主席或三分之一(含)以上监事提议,可以召开临时外派监事会会议。 

外派监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行外派监事会应当对所议事项的决定形成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。外派监事会会议应由监事本人出席,因故不能出席会议的,应书面委托其他监事代为出席并行使职权。

第三十条 外派监事会定一般事项,应经半数以上监事表决通过并形成决议。但外派监事会定以下事项,须经三分之二(含)以上监事表决通过并形成决议:

(一)审议外派监事会年度工作计划或年度工作报告。

(二)提出对重大监督检查事项和违法违纪案件的意见和建议。

(三)提出对公司董事和高级管理人员行为评价建议。

(四)由市国资委提议的事项。

第三十 公司涉及重大经营决策、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用以及其他与经营管理活动有关的重要会议,应当通知外派监事会列席。会议通知及会议相关材料应提前报送外派监事会。

第三十  外派监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第十一章 合并、分立和变更注册资本

  四十 公司合并、分立或者减少注册资本,由莆田市国资委决定,按《公司法》《企业国有资产法》规定依法办理有关手续。 

  第四十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销

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