莆国资[2011]23号

莆田市人民政府国有资产监督管理委员会

关于规范所出资企业董事会议事工作的通知

所出资企业：

为了进一步完善所出资企业的公司治理结构，充分发挥所出资企业董事会的经营决策作用，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据有关法律、法规和制度的精神，结合所出资企业的实际情况，现就规范所出资企业董事会议事工作提出如下意见，请认真贯彻执行。

一、准确把握议事内容

凡是有关法律、法规、制度及公司章程规定应当由董事会行使职权的事项，均应纳入公司董事会议事范围，主要包括：

1、研究决定公司的经营计划和年度及中长期投资方案；

2、研究制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

3、研究制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、研究制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案；

5、研究制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

6、报经市国资委同意后决定公司内设机构设置事项；

7、报经市国资委同意后决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名并报经市国资委同意后决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

8、研究制定公司的基本管理制度；

9、提出制订或修改公司章程方案；

10、审议董事会的工作报告；

11、研究执行市国资委的决定的意见；

12、其他应纳入董事会议事的事项。

二、正确运用议事方式

凡是纳入董事会议事的事项和内容，均应由董事会以会议的方式进行集体决策。集体决策前，董事会成员应就拟审议事项和内容进行调查研究，收集相关资料，听取职工群众意见。集体决策时，董事会成员应充分发表意见，并根据自己的真实意志进行表决。任何董事不得以任何方式打击、压制其他董事发表不同意见，充分体现集体决策的民主性。

三、依法履行议事程序

董事会议事必须严格依照法律、法规、制度和公司章程规定的方法和程序进行。

1、召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由市国资委在董事会中指定一名董事召集和主持。三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会会议。

2、议程与议案：董事会会议的议程和议案由董事长确定。除事先确定的议案外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。董事如有议案需提交董事会会议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。

3、会议通知：董事会会议应当提前通知全体董事。会议通知应当包括：

（1）会议举行的日期、地点和会议期限；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。

4、会议召开：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席董事会会议、也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

公司总经理、监事列席董事会会议。

5、会议表决：董事会对所有列入议程的议案应当逐项进行表决。董事会会议的表决实行一人一票。

6、决议形成：董事会作出的决议必须经全体董事过半数通过。董事会会议形成书面决议，并由与会董事签署。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者市国资委有关规定、公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

7、会议记录：董事会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言做出说明性记载。

董事会会议记录应当完整、真实，其内容应包括以下方面：

（1）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（2）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

8、资料保管：董事会会议决议和董事会会议记录应当作为公司的重要档案由专人保管，保存期限为永久，以作为日后明确董事责任的重要依据。

四、确保决议贯彻执行

董事会决议是公司经营管理的重要决策，公司经营层应当认真贯彻执行。在执行过程中，董事长（或委托有关部门和人员）和公司监事会可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

二0一一年十月二十一日

抄送：市住房和城乡建设局，市交通运输局。

莆田市国资委办公室                   2011年10月21日印