莆国资[2011]24号

莆田市人民政府国有资产监督管理委员会

关于规范所出资企业监事会监督工作的通知

所出资企业：

    为进一步完善所出资企业的公司治理结构，保障所出资企业监事会依法独立行使监督权，根据有关法律、法规、制度的精神，结合所出资企业的实际情况，现就规范所出资企业监事会监督工作提出如下意见，请认真贯彻执行。

一、明确监督职责

监事会及监事履行以下职责：

（一）对公司的财务活动实施监督。

1、检查公司财务会计制度是否健全，财务会计工作是否符合国家财经制度规定；

2、查阅董事会及总经理办公会议有关财务活动方面的决议、记录；

3、检查各项资产、资金的运营、管理情况；

4、检查各项费用开支用途及标准执行情况；

5、检查应收账款、其他应收款的收缴情况及形成坏账情况；

6、检查公司财务质量状况及财务管理情况；

7、检查公司筹资、投资及对外经济担保、互保等情况；

8、检查公司财务预算执行情况和董事会决议执行情况；

9、配合行政审计机关及会计师事务所做好公司各项财务审计工作；

10、其他应检查的公司财务活动。

（二）对公司的经营活动实施监督。

1、查阅公司发展规划、年度生产经营计划、主营业务发展计划、附营业务经营计划、重要设备更新计划、人力资源优化配置规划和项目投资的可行性研究报告及与生产经营有关的董事会会议决议、会议记录等；

2、检查公司年度各项业务活动计划实施情况和完成情况；

3、查阅公司制定的各项规章制度是否具有完整性、合规性、合法性及其执行情况；

4、检查董事会对外披露相关信息的真实性、合法性。

（三）对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为实施监督。

1、了解公司董事及高级管理人员执行公司职务的责任行为；

2、调查公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或市国资委决定给公司造成经济损失的行为；

3、调查有关方面、公司员工及其他人员反映强烈的热点、焦点问题涉及公司高级管理人员执行公司职务时的违规行为；

4、调查公司所属单位管理人员违法违规给公司造成损失涉及公司高级管理人员的失职行为。

（四）依法保障出资人权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

1、审查核对公司利润分配方案；

2、会同公司工会组织依法维护员工的合法权益，对损害员工的合法权益的行为组织调查，并提出处理的建议意见报告市国资委；

3、对损害出资人权益的行为组织调查，并提出处理的建议意见报告市国资委；

4、对损害公司利益的行为组织调查，提出处理的建议意见并报告市国资委。

二、依法行使权利

监事会及监事行使下列权利：

1、监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何部门和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各部门、各权属企业应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠；

2、监事有权查阅董事会、总经理办公会议各项记录；有权查阅董事会对外披露信息的记录资料；有权检查公司各项业务活动资料，包括各种经济合同、文件；有权查阅公司及所属单位的财务账簿、凭证、报表、文件；有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

3、监事会及监事对董事会决议拥有建议复议权；

4、经市国资委同意，监事会有权以公司名义委托会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所开展相关工作；

5、监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委决定的董事、高级管理人员向市国资委提出罢免的建议；

6、当公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事有权要求董事、高级管理人员停止损害行为并予以纠正；

7、监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议；

8、监事会有权代表公司对公司董事、高级管理人员提起诉讼；

9、监事有权根据公司章程的规定、市国资委授权和监事会委托行使其他监督权。

三、严肃监督纪律

监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事会和监事的职责。

1、监事不得利用在公司的地位和职权为自己和他人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得泄露公司的秘密。

2、监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

3、监事会不得干涉公司日常经营管理和有关人事任免工作。

四、规范监督程序

监事会及监事应当严格遵循法律、法规、制度及公司章程的规定履行监督程序，其监督方式方法主要应当通过召开监事会会议进行。

1、监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

2、监事会每年度至少召开一次会议。会前监事应深入调查了解有关情况，召集一定范围的职工代表座谈听取意见。

3、监事可以提议召开临时监事会会议，是否召开临时监事会会议由监事会主席决定，但经三分之一以上监事附议赞同，临时监事会会议必须召开。

4、监事会会议的议程与议案由监事会主席确定。除事先确定的议案外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。监事如有议案需提交监事会会议讨论的，应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。

5、监事会会议应当于召开前以书面形式将会议时间、地点、会期和事由及议题等通知全体监事。

6、监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事未能出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

7、监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会会议可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。

8、监事会会议的表决，实行一人一票。监事会对所有列入议程的议案应当逐项进行表决。

9、监事会作出的决议，应当经半数以上监事通过。监事会会议应形成书面决议，并由与会监事签署。监事会会议决议作为公司重要档案由专人保管，期限为永久。

10、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

11、监事会会议记录应当包括会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等内容。监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应当作为公司重要档案由专人保管，保管期限为永久。

12、监事会对董事会的决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利益时，应当建议董事会复议该项决议，若董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向市国资委报告。

13、监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行建议复议和报告义务的，视为监督失职，应当依法承担责任。

二0一一年十月二十一日

抄送：市住房和城乡建设局，市交通运输局。

莆田市国资委办公室                   2011年10月21日印